Акционерное общество создание уставный капитал

Уставный капитал

Уставный капитал — минимальный резервный фонд компании, который гарантирует обеспечение интересов ее кредиторов. Размер его фиксируется в учредительной документации юридического лица, которая подлежит государственной регистрации.

Особенности формирования

Уставный капитал (УК) формируется на этапе создания организации. Информация о его объеме и особенностях распределения учредительских долей в нем подлежит обязательному внесению в устав компании — этим и объясняется происхождение термина «уставный капитал».

УК может быть образован из средств одного или нескольких учредителей предприятия. Определенный законом срок оплаты УК — 4 месяца с момента учреждения организации. Для акционерных обществ (АО) предусмотрен отдельный порядок оплаты УК, составленного из распределенных между учредителями акций. Не менее 50 % акций оплачиваются в трехмесячный срок после регистрации АО, оставшаяся часть средств вносится в течение следующих 9 месяцев.

В качестве оплаты УК могут быть внесены любые активы: наличные, безналичные деньги, ценные бумаги, имущество, имущественные права. Если в фонд вносятся неденежные активы, их стоимость предварительно подтверждается независимой экспертной оценкой, а процесс передачи их обществу фиксируется актами приема-передачи.

Значение и функции

Уставный капитал образует базу, необходимую для дальнейшего функционирования компании. Причем это не только материальная база, но и юридическая, т. к. УК является неотъемлемым условием создания и существования юридического лица.

Уставный капитал выполняет сразу несколько функций:

• формирующую. Фонд УК — это средства для первоначального обеспечения созданного бизнеса, они идут на приобретение оборудования, инвентаря, товаров и пр.;
• распределительную. Распределение долей в фонде между учредителями закрепляет за ними право на определенную часть прибыли предприятия;
• гарантийную. УК — это минимальное имущество организации, которое в случае ее убыточной деятельности и банкротства обеспечит выплату долгов инвесторам и кредиторам;
• репутационную. Объем капитала компании обеспечивает ее имидж, свидетельствует о стабильности. Чем он больше, тем более привлекательно предприятие для коммерческих партнеров.

Виды уставного капитала

Выделяют несколько видов УК. В зависимости от организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта это может быть:

• складочный капитал. Вид УК, создаваемый полными товариществами и товариществами на вере — организациями, не предполагающими разработку и подписание устава. Образуется из взносов и долей участников, внесенных в денежном или неденежном эквиваленте;
• уставный фонд. Характерен для муниципальных и государственных предприятий. Включает в себя нематериальные активы, обеспечивающие функционирование компании;
• паевой фонд. Вид УК, формируемый кооперативами. Образуется путем объединения паев участников и прибыли, вырученной в ходе деловой активности;
• уставный капитал. Традиционный вид УК, создаваемый ООО, ОАО, ЗАО. Состоит из учредительских вкладов, обеспечивает запуск бизнеса и гарантирует контрагентам безопасность сотрудничества с компанией.

Минимальный размер фонда

Решение о размере уставного капитала принимается собственниками компании. Однако законом определена нижняя граница, которая не должна нарушаться при учреждении предприятия и образовании его фондов. Она зависит от организационно-правовой формы компании.

Минимальный размер УК составляет:

• для ООО, АО — 10 тысяч рублей;
• для ПАО (публичного АО) — 100 тысяч рублей;
• для кредитного учреждения с базовой лицензией — 300 миллионов рублей, с универсальной лицензией — 1 миллиард рублей;
• для микрофинансовой организации — 90 миллионов рублей;
• для государственного предприятия — 5 тысяч МРОТ (минимальных размеров оплаты труда);
• для муниципального унитарного предприятия — 1 тысяча МРОТ.

Периодически минимально допустимые значения размера УК пересматриваются. Кроме того, в ряде регионов местные законы накладывают дополнительные условия на порядок формирования и размер фондов учреждаемых организаций.

Хранение

Особых условий по сохранению УК законом не оговорено. Если оплата его производится денежными средствами, то они вносятся в кассу или непосредственно на расчетный счет и находятся там до момента расходования. В случае оплаты УК имуществом компания обязана обеспечить его сохранность наряду с другими материальными ценностями. Нематериальные активы в форме прав на интеллектуальную собственность, входящие в состав УК, общество использует в своей работе и извлекает из них прибыль.

Использование фонда

Фонд УК не является неприкосновенным запасом. Это средства, обеспечивающие деятельность компании. После внесения собственниками их долей в кассу или на расчетный счет сформированный актив можно использовать на любые корпоративные нужды:

• приобретение оборудования, инвентаря, товаров;
• арендную плату;
• оплату труда сотрудников;
• оплату услуг подрядных организаций и пр.

Собственники компании вправе распоряжаться своими долями в УК: продавать их, передавать в дар и т. д., если на это нет прямого запрета в уставе организации. При выходе участника из состава учредителей компания возмещает ему его долю в УК в срок не позднее 6 месяцев после завершения финансового года.

Лекция 6. Уставный капитал акционерного общества

6.1 Порядок формирование уставного капитала акционерного общества при его учреждении

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Следует особо отметить, что уставный капитал акционерного общества – это не само имущество, а его размер, т.е. цифра, ниже которой не должна опускаться стоимость его имущества. Закон об акционерных общества определяет минимальный размер уставного капитала: для открытого акционерного общества – не менее 1000–кратного, а для закрытого акционерного общества не менее 100–кратного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества. Если в результате принятия нового закона о минимальном размере оплаты труда, размер уставного капитала уже действующего акционерного общества станет меньше установленного законом минимума, законодательство не обязывает акционерное общество увеличивать размер его уставного капитала.

Уставный капитал выполняет следующие функции:

это материальная база, необходимая для ведения хозяйственной деятельности;

это гарантия исполнения требований кредиторов;

это установление доли участия каждого акционера в акционерном обществе.

При учреждении акционерного общества его уставный капитал формируется учредителями путем приобретения ими акций общества. Размер уставного капитала равен номинальной стоимости приобретенных учредителями акций. В уставе акционерного общества должно быть определено количество, номинальная стоимость и категории акций, эмиссия которых осуществляется обществом. Закон не содержит требований к минимальной стоимости акций, однако при учреждении общества номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. Номинальная стоимость привилегированных акций может быть различной для различных типов привилегированных акций, однако в пределах одного типа привилегированных акций их номинальная стоимость и права, предоставляемые ее владельцу должны быть одинаковы.

Размещение акций при учреждении общества осуществляется на основании решения учредителей. При учреждении общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций Все акции общества являются именными.

Первоначально — при создании общества — уставной капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций. Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставной капитал, и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не обязанность) увеличить его размер. Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать его уменьшение. При уменьшении стоимости чистых активов ниже предусмотренного законом минимального уровня уставного капитала общество подлежит ликвидации, поскольку оно утрачивает тот минимум экономических гарантий, которые необходимы для его деятельности.

Под активами общества следует понимать денежное и не денежное имущество акционерного общества. Чистые активы — это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества суммы его обязательств.

При учреждении общества все акции должны быть размещены среди его учредителей. Таим образом, размещение первого выпуска акций АО при его учреждении происходит до регистрации выпуска акций федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть предоставлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с даты его государственной регистрации

Приобретение акций акционерами осуществляется посредством заключения договора купли-продажи, согласно которому акционер обязуется уплатить стоимость получаемых им акций путем внесения в уставный капитал общества денежного или иного имущественного взноса, а общество обязуется передать ему предусмотренное договором количество акций.

Приобретенные учредителями акции должны быть оплачены в течении срока, определенного уставом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течении года с момента его регистрации. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вносимого в счет их оплаты при учреждении общества, определяется по соглашению учредителей. В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или иное имущество не возвращается, кроме того, уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Переданные учредителями в счет оплаты приобретенных акций денежные средства зачисляются на специальный банковский счет, который является накопительным. Его открытие имеет целью формирования уставного капитала акционерного общества. Никакие иные банковские операции с данным банковским счетом, за исключением операций по зачислению на счет денежных средств, осуществляться не могут. Выписка с данного счета в дальнейшем служит доказательством формирования учредителями необходимой части уставного капитала до его государственной регистрации.

Оплата приобретенных учредителями акций может осуществляться и путем передачи обществу иного имущества. Закон не устанавливает ограничение видов имущества, которое может быть передано акционерному обществу. Данные ограничения могут быть предусмотрены уставом акционерного общества. Денежная оценка переданного имущества осуществляется по взаимному согласию учредителей, если согласие не достигнуто, оценка переданного имущества осуществляется независимым оценщиком. Данное имущество учитывается на балансе акционерного общества, который также является доказательством исполнения обязанности учредителей по формированию уставного капитала общества. Поступившее в счет оплаты акций имущество становится собственностью акционерного общества.

До момента полной оплаты акция не предоставляет ее владельцу права голоса, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества. Акция, не полностью оплаченная в установленный договором о создании акционерного общества срок, переходит обществу, при этом переданные в счет оплаты акции средства акционеру не возвращаются. Это является установленной законом санкцией за ненадлежащее исполнение учредителем обязанностей по формированию уставного капитала акционерного общества. Дополнительно уставом акционерного общества также может быть предусмотрено выплата неустойки. Приобретенные акционерным обществом акции должны быть размещены в течение 1 года, если в течение данного срока акции не будут реализованы они погашаются, а общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала

Распределение акций среди акционеров общества осуществляется в день его государственной регистрации, но до государственной регистрации выпуска акций. Документы о государственной регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей, должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение 1 месяца со дня государственной регистрации акционерного общества.

4. Формирование уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Размещаемые обществом акции делятся на два вида: обыкновенные и привилегированные.

В отличие от обыкновенных акций, которые имеют одну и ту же номинальную стоимость и наделяют их владельцев одинаковыми правами, привилегированные акции одного и того же общества могут быть разделены на отдельные типы, отличающиеся друг от друга различным объемом предоставляемых их владельцам прав, а в ряде случаев и номинальной стоимостью. Однако в пределах одного типа и привилегированных акций их номинальная стоимость и права, предоставляемые владельцу, одинаковы.

Редакцией Федерального закона «Об акционерных обществах» от 07.08.2001 № 120-ФЗ введено понятие дробная акция. Дробная акция (часть акции) появляется, если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционерам закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно.

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Передача выраженных в акции прав не требует согласия открытого акционерного общества. Однако общество следует уведомить о состоявшейся переуступке. Оно должно произвести соответствующие изменения в реестре акционеров. По требованию владельца акций держатель реестра обязан подтвердить их права на акции. Таким подтверждением служит выписка из реестра акционеров общества.

Распределение всех акций акционерного общества между учредителями к моменту учреждения общества является обязательным условием его регистрации как юридического лица.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Правила о минимальном размере уставного капитала для открытого и закрытого акционерного общества действуют не только в момент его создания, но и в любое время деятельности общества.

Величина уставного капитала при преобразовании государственных (муниципальных) предприятий в акционерные общества открытого типа определяется с учетом результатов переоценки основных фондов. Оценка валютных средств проводится по курсу, устанавливаемому Банком России на момент определения стоимости имущества предприятия.

Уставный капитал акционерных обществ складывался двумя путями. Первый на основе собственности приватизированных предприятий, второй – за счет денежных средств и имущества инвесторов. Такое формирование уставного капитала АО влияет на его структуру, эффективность в производственной деятельности.

Уставный капитал приватизированных предприятий формировался за счет государственной собственности, которая создавалась и обслуживала интересы плановой экономики, когда экономические интересы не всегда стояли на первом месте. Она обслуживала как экономические, так и политические интересы общества. Например, создание рабочих мест, удовлетворение общественных политических интересов, целей плановой экономики. В результате часть уставного капитала, собственности предприятий не имела реализации в условиях перехода к рыночной экономике.

Формирование уставного капитала АО за счет средств инвесторов направлено на получение максимальной прибыли, а поэтому с экономической точки зрения более рационально по сравнению с первым путем.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Соотношение между уставным капиталом конкретного общества и наличным его имуществом контролируется только в одном направлении: размер наличного имущества акционерного общества не может быть менее его уставного капитала. Вместе с тем допускается любое превышение стоимости имущества по отношению к уставному капиталу. По этой причине увеличение уставного капитала зависит исключительно от самого акционерного общества.

Объектом взыскания по долгам общества служит его наличное имущество. Поскольку имущество общества является единственным источником покрытия его долгов (имеется в виду, что ответственность акционеров общества наступает лишь в исключительных случаях), контроль за сохранением обществом уставного капитала осуществляется в интересах его кредиторов, в том числе государства (казны) и самих акционеров

Общество вправе размещать обыкновенные именные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Предельный размер стоимости всех выпущенных привилегированных акций по отношению к уставному капиталу (25%) введен в интересах как кредиторов общества, так и самих акционеров — держателей обыкновенных акций.

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 процентов от его уставного капитала. Этот фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Данный фонд предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств, и он не может быть использован для иных целей.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

4.2. Акционерный капитал.

Понятие “акционерный капитал” определяется как капитал, образованный посредством объединения средств многих физических и юридических лиц через продажу им акций, облигаций, капитализации полученной в процессе функционирования акционерного общества прибыли, дохода, полученного от обращения портфельных инвестиций общества.

Субъектом акционерного капитала выступает собственник комбинированный, ассоциированный. Это не простая сумма частных предпринимателей. Субъектом акционерного капитала выступает такая ассоциация собственников, которые в соответствии с долями своих вложений получают доход на них и принимают участие в управлении.

Своеобразие акционерного капитала вызвало необходимость использования двух таких понятий, как действительный капитал и фиктивный капитал. Действительный капитал существует в акционерном обществе в форме производственных, товарных, денежных и интеллектуальных фондов. Этот капитал реально функционирует как одно целое, представляет одну общую коллективную собственность. Распоряжается этой собственностью общее собрание.

Фиктивный капитал – акции, облигации акционерного общества, находящиеся в собственности акционеров. Он не существует реально, но путем продажи может превратиться в реальные деньги.

Величину фиктивного капитала определяет предполагаемое получение дохода. Этот капитал совершает оборот не как прямое, непосредственное отражение воспроизводства, а в качестве самостоятельного независимого от него процесса.

Субъектами фиктивного капитала могут быть физические лица и юридические лица (банки, страховые компании, другие АО, пенсионные фонды и т.д.).

В работах экономистов высказывается положение, что в акционерном обществе отношения собственности имеют двойственный характер: частный и коллективный. Это положение используем для исследования роли и значения акционерного капитала в создании и организации функционирования акционерного общества. Начнем с рассмотрения состава и структуры акционерного капитала. При этом в качестве признаков структурирования используем поэлементный состав владельцев и величину капитала по перечисленным признакам пакетов владения акциями. На рис. 1

представлена структура акционерного капитала.

Рисунок 1. Структура акционерного капитала

Особый интерес с позиций источников формирования и роли в функционировании акционерного общества представляет поэлементная структура акционерного капитала. Она представлена пятью элементами: уставным, добавочным и резервным капиталом, а также нераспределенной прибылью и фондами специального назначения. Все элементы различаются по источникам образования, экономической сущности и той роли, которая отводится им в создании АО и его развитии.

Уставный капитал, представляющий номинальную стоимость размещенных акций, является экономическим фундаментом, имущественной основой деятельности акционерного общества.

При создании АО на сумму взносов учредителей, которые образуют уставный капитал, приобретаются основные производственные фонды.

Следующим элементом акционерного капитала является добавочный капитал. Он формируется под воздействием прироста (снижения) стоимости предприятия в результате его переоценки, безвозмездно полученного имущества от юридических и физических лиц, дохода при продаже акций за счет разницы между номинальной и продажной ценой, безвозмездной передачи своего имущества другому лицу.

При этом изменение величин элементов добавочного капитала прямо связано с возможным ростом или уменьшением уставного капитала.

Так результат переоценки стоимости предприятия изменяет на соответствующую величину уставный капитал. Однако при этом состав акционеров остается тот же. На сумму изменений либо увеличивается (уменьшается) номинальная стоимость размещенных акций, либо объявляется дополнительная эмиссия акций на результат переоценки, которые распределяются между прежним составом акционеров пропорционально их долям в уставном капитале.

На сумму увеличения добавочного капитала за счет других элементов объявляется новая эмиссия акций с целью приведения в соответствие уставного капитала со стоимостью имущества и денежным доходом от продажи акций.

Резервный капитал имеет иную экономическую сущность. Он формируется за счет чистой прибыли и используется для четко ограниченных целей: покрытия убытков, поглощения облигаций АО, выкупа акций общества. Согласно Закону РФ “Об акционерных обществах” размер резервного фонда не может быть менее 15% от уставного фонда. В мировой практике предельная сумма резервного капитала колеблется от 10 до 40% уставного капитала.

Нераспределенная прибыль – элемент акционерного капитала, являющийся основным источником финансирования развития предприятия. Уставный капитал увеличивается при условии разработки и положительной финансовой оценки инвестиционного проекта, ориентированного на использование нераспределенной прибыли. Под такой проект объявляется эмиссия и номинальная стоимость размещенных акций включается в стоимость уставного фонда.

Фонды специального назначения и целевого финансирования формируются за счет средств прибыли, средств учредителей и других источников. Основное назначение этих фондов – техническое и социальное развитие акционерного общества.

Так, фонд накопления используется на техническое перевооружение, расширение и реконструкцию действующего предприятия, освоение производства новой продукции, приобретение новейшего оборудования, проведение научно-исследовательских мероприятий, организацию эмиссии ценных бумаг и т.д. В свою очередь, средства фонда социального развития предназначены на финансовое обеспечение социальной среды предприятия.